文丨沈方伟 管艺雯
编辑丨王姗姗
美团 2 月 5 日下午 5 时发布上市公司公告，以 7.17 亿美元（约合人民币 50 亿元）的初始价格，收购叮咚买菜全部已发行股份及其中国业务。此外，转让方可以从公司提走 2.8 亿美元现金，意味着包括创始人梁昌霖在内的叮咚买菜股东将从这笔收购交易中获得 9.97 亿美元回报。
叮咚买菜的这一轮收购谈判始于 2025 年 12 月中旬——叮咚买菜创始人梁昌霖在内部向管理层成员透露，他觉得国内的生鲜前置仓业务已经不再适合创业公司，大公司入场会做得更好，因而考虑出售公司。
期间，包括阿里、美团、京东、德弘资本等 5 – 6 家意向买方先后报价或尽调。京东、德弘资本均在尽调后报价，美团是最早参与报价的买方之一，但早期收购意图并不明确。
接近美团的人士告诉我们，美团管理层此前曾有过探讨，判断小象超市的两个对手叮咚买菜、朴朴超市不具备收购价值，美团已经通过学习模仿他们积累了经验，未来战胜这两家公司只是时间问题。
去年至今，以外卖大战为起点，持续升级的即时零售大战改变了这一切。美团管理层的态度在今年一月发生转变。期间，京东在尽调完成后未能在锁定期内签字，交易因此延期，给了美团重新评估的机会。
消息人士称，美团不想把基础设施留给京东或其他对手，否则以后在即时零售上防守的成本会更高。即便叮咚现阶段的仓库规模与美团小象超市的需求不匹配，美团决定实施防御性收购，将叮咚并入小象超市，做中国即时零售行业的第一名。
美团在交易公告中提及，最终交易金额还将根据目标集团在约定日期的净现金、净营运资本等财务项目进行差额调整。我们了解到，美团在签字完成收购前，未能完成尽调。
上一轮生鲜零售大战中，因为每日优鲜暴雷，前置仓模式一度不被市场看好。叮咚在存活且胜出后，即便已连续 7 个季度实现单季盈利，但资本市场仍认为其获利辛苦，不具备远期成长性，公司市值长期处于 5 – 7 亿美元低位。
叮咚已在 19 个城市建设超过一千个前置仓，大多数集中在华东三省（上海、浙江、江苏），在中国消费竞争最激烈也最有购买力的华东市场占据优势地位。
对于京东等前置仓劣势公司而言，收购叮咚买菜的基础设施，是用收购换时间，快速追赶对手。交易最终由美团达成，则预示着今年即时零售的战况将进一步升级，各家公司会迎来更激烈的厮杀。
01
生鲜零售的创业公司，生存边界越来越窄
我们独家了解到，过去两个月，叮咚和意向买方们探讨了两种收购方案：一种是公司整体打包出售，综合现阶段市值 + 叮咚账面现金，起始价格在 10 亿美元附近。
但叮咚创始人梁昌霖更希望只出售中国业务实体，即叮咚在国内的所有前置仓和供应链，同时保留 2023 年起步的海外业务，并带走公司账上现金，未来梁昌霖将带领部分团队继续探索出海机会。
叮咚买菜财报数据显示，截至 2025 年 9 月末，公司扣除短期借款后的现金储备超过 30 亿元。我们了解到，叮咚已完成海外主体与国内公司的分拆。
2 月 5 日美团披露的交易细节证明，美团接受了梁昌霖提出的大部分收购条件，具体变化在于现金分割方案。公告显示，相关收购交易将涉及一项 “资金提取条款”：叮咚股权的转让方有权在今年 8 月底之前，提取累计不超过 2.8亿美元（约合 20 亿元人民币）的资金，但需确保为被收购公司留存的净现金不低于 1.5亿美元。
在决定出售前，梁昌霖等管理层已经对公司的生存处境焦虑了很长一段时间。2025 年初，梁昌霖在一场内部会上将公司新年的目标定义为 “活下来”。上一年是叮咚买菜创立以来首次实现全年盈利，营收约 230 亿元，盈利约 3 亿元，但前景并不可观，因为摘果子的人很快到来：
美团旗下小象超市在华东持续扩张，盒马鲜生快速开店，重开前置仓，NB 也在快速拓店；拼多多旗下 “多多买菜” 也在以低价不断侵蚀生鲜电商市场。竞争对手们以更丰富的商品、更低的价格和更快的配送，冲击着叮咚在华东大本营的优势地位，对叮咚的同款商品实施 “分钟级” 跟价，活动跟进速度达到 “小时级”。
叮咚能做的选择不多，梁昌霖将经营方向调整为更加聚焦，“不做所有人的 75 分，只做少数人的 120 分”。公司不再做无意义的补贴，主动淘汰羊毛党用户，重点开发高品质和差异化的商品。
在这次会议前，很多叮咚员工已经许久没有见过梁昌霖。这位创始人曾在 2022 年初接受我们采访时讲述他的使命——改良土壤，做好农业。但之后发生的事改变了很多人对未来的预期，也包括梁昌霖。2023 年他前往新加坡定居，逐渐淡出公司经营，探索海外创业。
叮咚一度实行轮值制度，由几位高管每半年一次担任轮值 CEO，并尝试让所有高管下放轮岗，由每位高管负责一个品类的建设，提高商品力，改善经营状况谋求盈利。
同期，当小象、朴朴相继选择扩品类、把单仓面积扩展至 1000 平方米以上，从过去一两千款生鲜商品到售卖上万种食品和日百标品，叮咚则长期聚焦生鲜，SKU 数量停留在 3000 个以内，逐渐关停早年不算细账进军的西南、华南等部分城市市场，被保留下来的华北、华南地区的大多数城市市场也仍在小幅亏损，与更大的市场渐行渐远。
公司孵化新业务的进展也没能达到预期，如开设折扣店 “叮咚奥莱”，在沙特开设前置仓业务探索第二增长曲线，都停留在早期尝试阶段。接近叮咚的人士告诉我们，梁昌霖回归公司管理后，面对高管们提出的种种竞争策略，他经常问的一个问题是——如何应对美团等公司的跟进？很少有人能给他提供一个满意的答案。
不同地区的生鲜零售需求有很强的差异化，叮咚围绕华东市场建设的供应链积累很难全盘复制到全国和海外。可扩张性不清晰，让叮咚很难在资本市场获得足够多的子弹，以应对随时可能到来的平台大战，出售成为他们的最佳选择。
02
美团阿里加码，即时零售基建竞赛加速
随着创业公司逐渐退场，当生鲜电商成为大公司即时零售博弈的入口后，即时零售大战将在今年进一步升级。平台间的竞争重心可能从外卖补贴转向基建竞赛。
我们了解到，美团和阿里都在加速扩充线下供给，建造更多基础设施应对长期竞争。双方均奉行两条腿走路的策略，一方面与对方争抢闪电仓品牌和商家，与商家合作开设更多新仓，另一方面继续做多做重自营。
自去年二季度以来，美团扶持小象超市加速扩张，美团闪购旗下的闪电仓品牌 “松鼠便利” 今年计划进入更多一二线城市。歪马送酒也拿到更多资源，已开仓超过 2000 个，基本覆盖中国一线到三四线城市。
近期，美团还调整了小象超市管理层组织架构，由前美团优选负责人高雨龙担任负责人，带队负责快速基建扩张。原负责人王若冲转任小象超市首席商品官，负责丰富商品供给，优化商品结构。美团一直想补足在即时零售 “货” 上的短板，小象超市和平台模式为此都成立了各自的商品部门，负责扩充供给。
美团本次拿下叮咚的前置仓基建，与此前小象超市的仓网规划和商品结构并不匹配，双方如何进一步整合协同仍是难题。接近美团的人士告诉我们，不让其他公司拿到可以快速复用的基础设施，对于当下的美团来说更重要，“更多是防御性收购”。
据我们了解，阿里在 2026 年将继续加大在即时零售的投入，且将是这一年的重点。对淘宝闪购来说，过去大半年近千亿元的投入，带来了 3 亿在一个月内至少购买一次的用户流量，后续的动作都快不了 —— 餐饮外卖要慢慢提高客单价、减少亏损；即时零售需要慢慢沉淀商家、仓库配套设施。
2025 年 12 月，在阿里电商事业群 CEO 蒋凡的要求下，淘宝闪购开始推进天猫超市前置仓（猫超仓）的建设，专门服务于淘宝闪购场景，并将此前用于电商快递次日达的预算更多转向了前置仓投资，已经覆盖约 30 个城市，除了满足天猫超市自营供给外，猫超仓也向第三方商家开放入驻。
目前，淘宝闪购即时零售的日订单量稳定维持在 1000 万单，据行业人士粗略估计，其中大润发、罗森等 KA、商超便利占比 20%，前置仓（包括淘宝便利店）占比约 20% ，盒马占比约 20%，猫超占比约 12%。
在美团和淘宝闪购的外卖市占率逐渐接近的背景下，淘宝闪购即时零售订单量与美团日均近两千万单仍有一定差距，但前者正在尝试各种办法追赶 —— 据我们了解，盒马目前已经拥有 200 个前置仓，并将在 2026 年至少再开出 100 个前置仓；此外，天猫行业和菜鸟合作的平台 4 小时履约仓也仍在探索过程中。
随着更多基建落地，今年的即时零售竞争将进入更清晰的阶段：仓不再只是成本中心，而是平台的战略资产。补贴可以换来一时的订单增量，但只有基建能换确定性。在基建之上，竞争将变成长期消耗战，比拼的是供给密度、仓网覆盖、货盘能力与组织执行。
